Tòa án và Viện kiểm sát đưa ra hai quan điểm hoàn toàn trái ngược về việc áp dụng thời hiệu khởi kiện

TÒA VÀ VIỆN “ĐỐI ĐẦU” QUAN ĐIỂM VỀ THỜI HIỆU KHỞI KIỆN: TRANH CHẤP 1,58 TỶ ĐỒNG KÉO DÀI TẠI TP.HCM

Một vụ án tranh chấp kinh doanh thương mại đang được dư luận pháp lý quan tâm khi Tòa án và Viện kiểm sát đưa ra hai quan điểm hoàn toàn trái ngược về việc áp dụng thời hiệu khởi kiện, làm phát sinh tranh luận về bản chất pháp lý của yêu cầu đòi tiền sau khi hợp đồng bị hủy bỏ.

Mới đây, TAND TP.HCM mở phiên xét xử phúc thẩm vụ án, tuy nhiên Hội đồng xét xử đã quyết định tạm dừng phiên tòa và dự kiến tiếp tục xét xử vào ngày 20/4 để làm rõ thêm nhiều vấn đề pháp lý còn tranh cãi.

Diễn biến vụ án: Đặt cọc 1,58 tỷ đồng nhưng không nhận được hàng

Theo hồ sơ vụ án, ngày 14/2/2020, Công ty TO (bên mua) ký hợp đồng mua bán hàng hóa với Công ty VH (bên bán). Sau khi ký kết, phía Công ty TO đã chuyển trước 1,58 tỷ đồng tiền đặt cọc, trong khi Công ty VH cam kết giao hàng trong vòng 12 ngày.

Tuy nhiên, sau khi nhận tiền, phía Công ty VH không thực hiện nghĩa vụ giao hàng như cam kết.

Ngày 26/2/2020, hai bên lập Biên bản thanh lý hợp đồng, thống nhất chấm dứt giao dịch và phía Công ty VH đồng ý hoàn trả toàn bộ số tiền 1,58 tỷ đồng đã nhận.

Tuy nhiên, đến ngày 7/5/2020, Công ty VH tiếp tục ký thêm một hợp đồng mua bán mới với ông H – người đại diện Công ty TO. Theo nội dung hợp đồng, khoản tiền 1,58 tỷ đồng từ giao dịch trước được chuyển sang hợp đồng mới kèm phần lãi phát sinh.

Phía Công ty TO cho rằng hợp đồng này không được các thành viên góp vốn chấp thuận, không đóng dấu pháp nhân và chưa từng được công ty ban hành, nên trách nhiệm phát sinh – nếu có – phải do cá nhân ông H tự chịu trách nhiệm, không ràng buộc Công ty.

Từ đó, Công ty TO khởi kiện yêu cầu:

• Buộc bị đơn hoàn trả 1,58 tỷ đồng theo biên bản thanh lý hợp đồng ngày 26/2/2020;
• Tuyên hợp đồng ngày 7/5/2020 giữa Công ty VH và cá nhân ông H vô hiệu;
• Giải quyết hậu quả pháp lý của hợp đồng vô hiệu và yêu cầu thanh toán tiền lãi theo quy định.

Tại phiên tòa, nguyên đơn đã rút yêu cầu hủy hợp đồng mua bán ngày 14/2/2020.

Tòa và Viện kiểm sát bất đồng về “thời hiệu khởi kiện”

Điểm gây tranh cãi lớn nhất của vụ án nằm ở việc xác định thời hiệu khởi kiện.

Trong quá trình nghị án sơ thẩm, bị đơn đề nghị Tòa áp dụng Điều 319 Luật Thương mại 2005, cho rằng thời hiệu khởi kiện đối với tranh chấp thương mại chỉ là 2 năm kể từ thời điểm quyền và lợi ích hợp pháp bị xâm phạm, do đó vụ án đã hết thời hiệu và cần bị đình chỉ.

Viện kiểm sát đồng tình với quan điểm này, cho rằng đây là tình tiết mới phát sinh và đề nghị Hội đồng xét xử đình chỉ giải quyết vụ án theo quy định.

Tuy nhiên, Tòa án cấp sơ thẩm lại có quan điểm khác. Theo nhận định của Tòa, yêu cầu buộc bị đơn hoàn trả khoản tiền 1,58 tỷ đồng theo biên bản thanh lý ngày 26/2/2020 là yêu cầu bảo vệ quyền sở hữu tài sản, thuộc trường hợp không áp dụng thời hiệu khởi kiện theo Khoản 2 Điều 155 Bộ luật Dân sự 2015.

Từ đó, Tòa tuyên chấp nhận một phần yêu cầu của nguyên đơn, buộc bị đơn hoàn trả số tiền 1,58 tỷ đồng, đồng thời đình chỉ yêu cầu tuyên hợp đồng ngày 7/5/2020 vô hiệu.

Vì sao Viện kiểm sát kháng nghị toàn bộ bản án?

Không đồng tình với nhận định trên, Viện kiểm sát đã kháng nghị toàn bộ bản án sơ thẩm, cho rằng Tòa áp dụng sai pháp luật nội dung và xác định sai bản chất tranh chấp.

Theo VKS, tranh chấp trong vụ án thực chất phát sinh từ hợp đồng mua bán hàng hóa ký ngày 7/5/2020, do đó phải áp dụng thời hiệu theo Luật Thương mại, không thể xem đây là tranh chấp bảo vệ quyền sở hữu để loại trừ thời hiệu.

VKS cho rằng, khi nguyên đơn đã rút yêu cầu hủy hợp đồng ngày 14/2/2020, thì toàn bộ các yêu cầu còn lại đều đã hết thời hiệu khởi kiện, vì vậy Tòa án phải đình chỉ giải quyết vụ án theo Điều 217 Bộ luật Tố tụng dân sự 2015, thay vì ra bản án buộc bị đơn thanh toán tiền.

Quan điểm của nguyên đơn tại phiên phúc thẩm

Theo nội dung trình bày tại phiên tòa phúc thẩm, nguyên đơn tiếp tục khẳng định rằng bị đơn không thực hiện nghĩa vụ giao hàng, không chuyển tiền đúng quy định, không xuất hóa đơn và cũng không chứng minh được việc thực hiện hợp đồng. Đồng thời, bị đơn từng có văn bản thừa nhận rằng hợp đồng không đóng dấu thì không thể triển khai thực hiện, củng cố quan điểm rằng hợp đồng ngày 7/5/2020 không làm phát sinh nghĩa vụ đối với pháp nhân công ty.

Đáng chú ý, đây là vụ án mà Công ty Luật Dragon tham gia tranh tụng để bảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp cho nguyên đơn, với quan điểm cho rằng bản chất vụ việc là tranh chấp đòi lại khoản tiền đã thanh lý sau khi hợp đồng bị chấm dứt, không phải tranh chấp thương mại thông thường bị ràng buộc bởi thời hiệu 2 năm.

Tóm tắt nội dung bản án dân sự sơ thẩm số 198/2025/KDTM-ST ngày 13/10/2025 của Tòa án nhân dân Khu vực 2, Thành phố Hồ Chí Minh:

1. Các đương sự trong vụ án

• Nguyên đơn: Công ty TNHH Thương mại Sản xuất TOYO (Công ty TOYO).

• Bị đơn: Công ty TNHH Thương mại Sản xuất VINAHC (Công ty VINAHC).

• Người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan: Ông Trương Vĩ Hiền (nguyên Giám đốc công ty TOYO).

• Người làm chứng: Ông Tham Vĩ Điệp (Giám đốc hiện tại của công ty TOYO).

2. Nội dung vụ án và diễn biến tranh chấp

• Hợp đồng thứ nhất (Số 14022020/TY-VN): Ngày 14/02/2020, hai công ty ký hợp đồng mua bán chai nhựa PET với tổng giá trị 3,95 tỷ đồng. Công ty TOYO đã đặt cọc trước 40% tương ứng số tiền 1.580.000.000 đồng. Do Công ty VINAHC không giao được hàng đúng hạn nên ngày 26/02/2020, hai bên đã ký biên bản thanh lý và VINAHC đồng ý trả lại toàn bộ số tiền cọc. Tuy nhiên, VINAHC vẫn chưa trả tiền.

• Hợp đồng thứ hai (Ngày 07/05/2020): Ông Trương Vĩ Hiền (khi đó là đại diện của TOYO) và phía VINAHC tự ý ký thêm một hợp đồng mua bán mới không số. Theo nội dung hợp đồng này, toàn bộ số tiền cọc 1,58 tỷ đồng trước đó cùng với tiền lãi phát sinh (tổng cộng hơn 1,59 tỷ đồng) được tự động cấn trừ sang thanh toán cho hợp đồng mới. Phía nguyên đơn (TOYO) cho rằng các thành viên góp vốn không đồng ý, hợp đồng không được đóng dấu công ty nên chỉ là dự thảo cá nhân của ông Hiền và bị vô hiệu. Ngược lại, bị đơn (VINAHC) khẳng định hợp đồng có hiệu lực vì ông Hiền ký đúng thẩm quyền của người đại diện. Sau đó, VINAHC đã nhiều lần gửi thông báo giao nhận hàng nhưng TOYO không hợp tác nhận, nên VINAHC coi như TOYO đã đơn phương chấm dứt hợp đồng và phải chịu mất toàn bộ số tiền trên.

3. Yêu cầu khởi kiện của Nguyên đơn (Công ty TOYO)

Tại phiên tòa, nguyên đơn rút yêu cầu hủy bỏ hợp đồng thứ nhất (do đã có biên bản thanh lý) và chỉ còn các yêu cầu:

1. Tuyên bố hợp đồng mua bán hàng hóa ngày 07/05/2020 là vô hiệu.

2. Buộc Công ty VINAHC phải trả lại số tiền thanh lý hợp đồng cũ là 1.580.000.000 đồng cùng tiền lãi chậm trả với mức 10%/năm tính từ ngày 27/02/2020.

4. Quan điểm của Bị đơn (Công ty VINAHC) và Viện kiểm sát

• Phía Bị đơn: Không chấp nhận yêu cầu của nguyên đơn, khẳng định hợp đồng ngày 07/05/2020 có hiệu lực và TOYO vi phạm nên bị mất tiền cọc. Đến giai đoạn nghị án, bị đơn gửi đơn yêu cầu áp dụng thời hiệu khởi kiện (thời hiệu đối với tranh chấp thương mại là 2 năm) và đề nghị đình chỉ giải quyết vụ án.

• Phía Viện kiểm sát: Đề nghị Hội đồng xét xử đình chỉ yêu cầu hủy hợp đồng thứ nhất (do nguyên đơn tự nguyện rút). Đối với yêu cầu tuyên bố hợp đồng ngày 07/05/2020 vô hiệu và đòi tiền của nguyên đơn, Viện kiểm sát nhận thấy đã hết thời hiệu khởi kiện theo quy định nên đề nghị đình chỉ giải quyết.

5. Nhận định bước đầu của Tòa án

• Vụ án tranh chấp đòi lại tiền khi chấm dứt hợp đồng mua bán hàng hóa thuộc thẩm quyền giải quyết sơ thẩm của Tòa án nhân dân Khu vực 2 – Thành phố Hồ Chí Minh.

• Tòa án ghi nhận việc nguyên đơn và bị đơn đều thừa nhận có ký hợp đồng thứ nhất, đã thanh lý đồng thời xác nhận khoản tiền cọc 1,58 tỷ đồng. Đối với yêu cầu hoàn trả số tiền theo thỏa thuận hủy bỏ hợp đồng ban đầu, Tòa án xác định không áp dụng thời hiệu theo quy định tại Khoản 2 Điều 155 Bộ luật Dân sự 2015. Trong khi đó, đơn khởi kiện yêu cầu tuyên bố hợp đồng ngày 07/05/2020 vô hiệu được nộp vào ngày 23/07/2024.

MẤT TIỀN TỶ CHỈ VÌ MỘT HỢP ĐỒNG MUA BÁN HÀNG HÓA “HỞ” ĐIỀU KHOẢN!

Ký hợp đồng xong, chuyển tiền đầy đủ… nhưng không nhận được hàng, đòi tiền lại thì bị “vướng” tranh chấp pháp lý kéo dài nhiều năm. Đây không còn là chuyện hiếm trong các giao dịch mua bán hàng hóa giữa doanh nghiệp với doanh nghiệp.

⚠️ Một sơ hở nhỏ trong hợp đồng có thể khiến doanh nghiệp mất cả tỷ đồng hoặc mất luôn quyền khởi kiện!

5 “LỖ HỔNG” PHÁP LÝ DOANH NGHIỆP THƯỜNG BỎ QUA KHI KÝ HỢP ĐỒNG MUA BÁN HÀNG HÓA

❌ 1. Không quy định chặt chẽ thời gian – địa điểm giao hàng
Nhiều doanh nghiệp chỉ ghi chung chung “giao trong thời gian sớm nhất” hoặc “giao theo thỏa thuận”, dẫn đến khi tranh chấp xảy ra rất khó chứng minh bên nào vi phạm.

Cần ghi rõ:
✔️ Thời hạn giao hàng cụ thể
✔️ Địa điểm giao hàng
✔️ Điều kiện nghiệm thu
✔️ Hậu quả pháp lý nếu giao chậm hoặc không giao

❌ 2. Chuyển tiền đặt cọc lớn nhưng thiếu điều khoản hoàn trả
Không ít doanh nghiệp chuyển trước hàng trăm triệu đến hàng tỷ đồng nhưng hợp đồng không quy định rõ cơ chế hoàn tiền, lãi chậm trả hoặc chế tài vi phạm.

Nếu bên bán “im lặng” hoặc kéo dài, bên mua sẽ rất khó bảo vệ quyền lợi.

❌ 3. Không quy định rõ điều kiện hủy hợp đồng
Khi đối tác vi phạm, nhiều bên nghĩ rằng chỉ cần “thỏa thuận miệng” hoặc nhắn tin là chấm dứt hợp đồng.

⛔ Sai lầm!

Muốn chấm dứt hợp đồng hợp pháp, cần:
Biên bản thanh lý/hủy hợp đồng bằng văn bản
Xác nhận nghĩa vụ hoàn trả tiền, hàng hóa
Cam kết thời hạn thanh toán cụ thể

❌ 4. Người ký hợp đồng không đúng thẩm quyền
Đây là lỗi cực kỳ nguy hiểm!

Một người đại diện ký nhưng:
❌ Không được ủy quyền
❌ Không có nghị quyết nội bộ
❌ Không đóng dấu doanh nghiệp (nếu cần)

➡️ Khi tranh chấp xảy ra, doanh nghiệp có thể phủ nhận trách nhiệm hoặc hợp đồng đứng trước nguy cơ vô hiệu.

❌ 5. Chủ quan với THỜI HIỆU KHỞI KIỆN
Rất nhiều doanh nghiệp nghĩ rằng “cứ có giấy tờ là kiện được”.

SỰ THẬT KHÔNG PHẢI VẬY!

Theo quy định pháp luật, nhiều tranh chấp thương mại chỉ có thời hiệu khởi kiện 2 năm kể từ khi quyền lợi bị xâm phạm. Nếu để quá lâu, nguy cơ mất quyền yêu cầu Tòa án bảo vệ là rất lớn.

⚖️ Luật sư Nguyễn Minh Long – Công ty Luật Dragon cảnh báo:

“Doanh nghiệp thường chỉ tập trung vào giá trị đơn hàng mà bỏ quên các điều khoản pháp lý cốt lõi. Khi tranh chấp xảy ra mới phát hiện hợp đồng thiếu điều khoản, người ký không đủ thẩm quyền hoặc đã hết thời hiệu khởi kiện. Lúc đó, thiệt hại không chỉ là tiền mà còn là cơ hội pháp lý để bảo vệ quyền lợi.”

LỜI KHUYÊN TỪ LUẬT SƯ
Trước khi ký hợp đồng mua bán hàng hóa, doanh nghiệp nên kiểm tra kỹ:
✅ Chủ thể ký kết có đúng thẩm quyền?
✅ Điều khoản giao hàng rõ ràng chưa?
✅ Có quy định xử lý vi phạm và bồi thường không?
✅ Điều khoản thanh toán – hoàn trả tiền đã đủ chặt chẽ?
✅ Cơ chế giải quyết tranh chấp, thời hiệu khởi kiện đã được tính tới?

Đừng để đến khi mất tiền mới tìm luật sư! Hãy để luật sư rà soát hợp đồng ngay từ đầu để tránh rủi ro pháp lý về sau.

CÔNG TY LUẬT DRAGON – ĐỒNG HÀNH BẢO VỆ QUYỀN LỢI DOANH NGHIỆP