Điều 9 Nghị định 254/2026/NĐ-CP: Doanh nghiệp cần lưu ý gì về thời điểm lập hóa đơn điện tử từ ngày 01/7/2026?

Ngày 30/6/2026, Chính phủ ban hành Nghị định số 254/2026/NĐ-CP quy định chi tiết thi hành một số điều của Luật Quản lý thuế số 108/2025/QH15 về hóa đơn điện tử và chứng từ điện tử. Có hiệu lực từ ngày 01/7/2026, Nghị định này không đơn thuần thay thế các văn bản trước đây mà còn thiết lập một khuôn khổ pháp lý mới phù hợp với quá trình chuyển đổi số và hiện đại hóa công tác quản lý thuế.

Trong toàn bộ Nghị định, Điều 9 về thời điểm lập hóa đơn được xem là một trong những quy định có ảnh hưởng trực tiếp nhất đến hoạt động của doanh nghiệp. Bởi lẽ, thời điểm lập hóa đơn không chỉ quyết định tính hợp pháp của chứng từ mà còn liên quan mật thiết đến thời điểm ghi nhận doanh thu, kê khai thuế giá trị gia tăng (GTGT), thuế thu nhập doanh nghiệp (TNDN) và trách nhiệm tuân thủ pháp luật thuế.

Điều 9 không thay đổi nguyên tắc, nhưng mở rộng phạm vi áp dụng

Nếu nhìn tổng thể, Điều 9 của Nghị định 254/2026/NĐ-CP vẫn kế thừa hai nguyên tắc nền tảng đã được áp dụng nhiều năm qua.

Đối với hoạt động bán hàng hóa, hóa đơn được lập tại thời điểm chuyển giao quyền sở hữu hoặc quyền sử dụng hàng hóa cho người mua, không phụ thuộc vào việc đã thu tiền hay chưa. Điều này khẳng định nguyên tắc bản chất của giao dịch mới là yếu tố quyết định, thay vì chỉ căn cứ vào việc giao hàng hoặc thanh toán.

Đối với hoạt động cung cấp dịch vụ, hóa đơn được lập khi dịch vụ hoàn thành. Trường hợp khách hàng thanh toán trước hoặc trong quá trình cung cấp dịch vụ thì thời điểm thu tiền sẽ là thời điểm phải lập hóa đơn.

Điểm đáng chú ý là Nghị định đã làm rõ trường hợp tiền đặt cọc nhằm bảo đảm giao kết hoặc thực hiện hợp đồng theo quy định của Bộ luật Dân sự sẽ chưa phải lập hóa đơn. Đây là quy định giúp giải quyết nhiều vướng mắc trong thực tiễn, đặc biệt đối với các doanh nghiệp dịch vụ, tư vấn, xây dựng hoặc bất động sản vốn thường nhận tiền đặt cọc trước khi hợp đồng được thực hiện.

Mở rộng quy định cho nền kinh tế số

Khác với Nghị định 123/2020/NĐ-CP trước đây, Điều 9 của Nghị định 254/2026/NĐ-CP dành dung lượng rất lớn để quy định riêng cho từng lĩnh vực kinh doanh.

Điều này phản ánh một thực tế rằng nền kinh tế Việt Nam đã xuất hiện nhiều mô hình kinh doanh mới như thương mại điện tử, ví điện tử, tài sản số, taxi công nghệ, logistics hay nền tảng số xuyên biên giới. Nếu áp dụng cứng nhắc một quy định chung sẽ rất khó bảo đảm tính khả thi.

Đối với các ngành có số lượng giao dịch lớn và cần thời gian đối soát dữ liệu như ngân hàng, bảo hiểm, logistics, thương mại điện tử, viễn thông, vận tải hay chứng khoán, Nghị định cho phép lập hóa đơn sau khi hoàn thành đối soát giữa các bên nhưng vẫn giới hạn thời hạn tối đa nhằm bảo đảm nghĩa vụ thuế không bị kéo dài.

Đây được xem là cách tiếp cận cân bằng giữa yêu cầu quản lý của cơ quan thuế và nhu cầu vận hành thực tế của doanh nghiệp.

Nhiều ngành nghề được quy định riêng

Một điểm nổi bật khác là Điều 9 gần như bao quát hầu hết các lĩnh vực kinh doanh đặc thù.

Trong lĩnh vực xây dựng và lắp đặt, hóa đơn vẫn được lập tại thời điểm nghiệm thu hoặc bàn giao công trình, hạng mục hoặc khối lượng hoàn thành, không phụ thuộc việc chủ đầu tư đã thanh toán hay chưa. Đây là nguyên tắc đã ổn định nhiều năm và tiếp tục được duy trì.

Đối với kinh doanh bất động sản, quy định được chi tiết hơn. Nếu doanh nghiệp thu tiền theo tiến độ trong khi chưa bàn giao quyền sở hữu hoặc quyền sử dụng thì phải lập hóa đơn ngay tại thời điểm thu tiền hoặc theo tiến độ thanh toán ghi trong hợp đồng. Điều này giúp hạn chế tình trạng trì hoãn xuất hóa đơn nhằm chậm ghi nhận doanh thu.

Trong lĩnh vực dầu khí, điện lực, bán lẻ xăng dầu, hàng không, xổ số, casino hay khám chữa bệnh, mỗi loại hình đều có quy định riêng phù hợp với đặc thù vận hành và phương thức ghi nhận doanh thu.

Đặc biệt, các doanh nghiệp cung cấp dịch vụ cho cá nhân với hàng triệu giao dịch nhỏ mỗi ngày như ngân hàng, ví điện tử, sàn thương mại điện tử, bưu chính, vận tải công cộng hay rạp chiếu phim sẽ được sử dụng dữ liệu giao dịch chi tiết truyền cho cơ quan thuế thay vì phải lập hóa đơn riêng cho từng giao dịch phát sinh. Đây là bước tiến lớn trong việc giảm chi phí hành chính và thúc đẩy chuyển đổi số.

Quy định mới tạo thuận lợi cho hộ kinh doanh

Một điểm mới được đánh giá cao là khoản 5 Điều 9.

Theo đó, trường hợp người bán chưa có phần mềm lập hóa đơn tự động nhưng phát sinh giao dịch vào ca đêm theo quy định của Bộ luật Lao động thì được phép lập hóa đơn chậm nhất vào ngày làm việc tiếp theo.

Quy định này mang tính nhân văn và rất thực tiễn, bởi nhiều hộ kinh doanh nhỏ như nhà hàng, quán ăn, karaoke, dịch vụ giải trí hoặc cửa hàng tiện lợi hoạt động chủ yếu vào ban đêm nhưng chưa đủ điều kiện đầu tư hệ thống công nghệ hiện đại.

Nếu vẫn áp dụng quy định lập hóa đơn ngay tại thời điểm bán hàng sẽ phát sinh nhiều khó khăn trong quá trình vận hành.

Doanh nghiệp cần chuẩn bị gì?

Điều 9 không chỉ là quy định về kỹ thuật lập hóa đơn mà còn tác động trực tiếp đến hệ thống quản trị doanh nghiệp.

Thứ nhất, doanh nghiệp cần rà soát toàn bộ quy trình bán hàng và cung cấp dịch vụ để xác định chính xác thời điểm phát sinh nghĩa vụ lập hóa đơn.

Thứ hai, các doanh nghiệp hoạt động trong lĩnh vực có quy trình đối soát như logistics, ngân hàng, bảo hiểm, viễn thông hoặc thương mại điện tử cần xây dựng cơ chế đối soát dữ liệu rõ ràng với đối tác nhằm bảo đảm hoàn thành đúng thời hạn luật định.

Thứ ba, cần cập nhật phần mềm kế toán, ERP và hóa đơn điện tử để tự động nhận diện đúng thời điểm lập hóa đơn theo từng loại giao dịch, hạn chế tối đa sai sót do thao tác thủ công.

Cuối cùng, doanh nghiệp nên đào tạo lại bộ phận kế toán, kinh doanh và quản lý hợp đồng để tất cả các phòng ban đều hiểu đúng quy định mới. Trên thực tế, nhiều trường hợp vi phạm về hóa đơn không xuất phát từ kế toán mà bắt nguồn từ việc bộ phận kinh doanh bàn giao hàng hóa hoặc nghiệm thu dịch vụ không đúng quy trình.

Kết luận

Có thể thấy, Điều 9 Nghị định 254/2026/NĐ-CP là một trong những quy định quan trọng nhất của hệ thống pháp luật mới về hóa đơn điện tử. Mặc dù vẫn giữ nguyên các nguyên tắc cốt lõi về thời điểm lập hóa đơn đối với bán hàng hóa và cung cấp dịch vụ, nhưng Nghị định đã mở rộng đáng kể các trường hợp đặc thù, bổ sung nhiều quy định phù hợp với sự phát triển của nền kinh tế số và đa dạng hóa mô hình kinh doanh.

Đối với doanh nghiệp, việc hiểu đúng và áp dụng chính xác Điều 9 không chỉ giúp tránh các rủi ro xử phạt hành chính về hóa đơn mà còn góp phần bảo đảm tính chính xác của công tác kế toán, kê khai thuế và quản trị tài chính. Trong bối cảnh hệ thống quản lý thuế ngày càng số hóa và dữ liệu hóa đơn điện tử được kết nối trực tiếp với cơ quan thuế, việc chủ động cập nhật quy định mới sẽ là yếu tố quan trọng giúp doanh nghiệp nâng cao năng lực tuân thủ và giảm thiểu rủi ro pháp lý trong hoạt động sản xuất, kinh doanh.

Bảng so sánh chi tiết giữa Nghị định 123/2020/NĐ-CP và Nghị định 254/2026/NĐ-CP về hóa đơn điện tử, chứng từ điện tử.

Bảng so sánh chi tiết giữa Nghị định 123/2020/NĐ-CP và Nghị định 254/2026/NĐ-CP về hóa đơn điện tử, chứng từ điện tử. Cần lưu ý rằng Nghị định 254/2026/NĐ-CP không chỉ sửa đổi Nghị định 123 mà là văn bản hoàn toàn mới hướng dẫn thi hành Luật Quản lý thuế số 108/2025/QH15, đồng thời thay thế toàn bộ Nghị định 123/2020/NĐ-CP, Điều 1 Nghị định 41/2022/NĐ-CP và Nghị định 70/2025/NĐ-CP kể từ ngày 01/7/2026.

Những điểm thay đổi lớn nhất doanh nghiệp cần đặc biệt quan tâm

1. Điều 9 về thời điểm lập hóa đơn được viết lại gần như toàn diện

Đây là thay đổi có tác động lớn nhất.

Nếu Điều 9 của Nghị định 123 chủ yếu quy định nguyên tắc chung thì Điều 9 của Nghị định 254 đã bổ sung hàng loạt quy định riêng cho từng lĩnh vực như:

• thương mại điện tử;
• logistics;
• ngân hàng;
• bảo hiểm;
• chứng khoán;
• vận tải hàng không;
• taxi công nghệ;
• điện lực;
• dầu khí;
• bệnh viện;
• casino;
• xổ số;
• dịch vụ số…

Điều này giúp doanh nghiệp dễ áp dụng hơn nhưng cũng đòi hỏi phải rà soát lại toàn bộ quy trình lập hóa đơn.

2. Chuyển từ quản lý hóa đơn sang quản lý dữ liệu

Nghị định 123 tập trung vào việc lập và phát hành hóa đơn.

Trong khi đó, Nghị định 254 hướng đến quản lý dữ liệu giao dịch theo thời gian thực, yêu cầu kết nối, truyền nhận và chia sẻ dữ liệu với cơ quan thuế cũng như các cơ quan quản lý nhà nước khác.

3. Phù hợp với nền kinh tế số

Nghị định mới đã bổ sung quy định cho nhiều mô hình kinh doanh mà năm 2020 chưa phổ biến hoặc chưa được điều chỉnh đầy đủ như:

• thương mại điện tử;
• ví điện tử;
• trung gian thanh toán;
• tài sản mã hóa;
• nền tảng số;
• dịch vụ xuyên biên giới.

Đây là bước thay đổi lớn nhằm bắt kịp xu hướng chuyển đổi số của nền kinh tế.

4. Tăng cường trách nhiệm của doanh nghiệp

Nếu trước đây doanh nghiệp chủ yếu có nghĩa vụ lập và gửi hóa đơn thì nay còn phải:

• xây dựng quy trình đối soát dữ liệu;
• đảm bảo hệ thống công nghệ đáp ứng yêu cầu kết nối;
• phối hợp với các tổ chức cung cấp dịch vụ hóa đơn điện tử;
• lưu trữ và truyền dữ liệu đúng chuẩn kỹ thuật;
• tuân thủ các quy định mới về chia sẻ thông tin với cơ quan thuế.

Nhận định

Có thể xem Nghị định 123/2020/NĐ-CP là văn bản đặt nền móng cho việc triển khai hóa đơn điện tử trên phạm vi toàn quốc. Trong khi đó, Nghị định 254/2026/NĐ-CP là bước phát triển ở cấp độ cao hơn, chuyển trọng tâm từ quản lý hóa đơn sang quản trị dữ liệu hóa đơn điện tử, đáp ứng yêu cầu của Luật Quản lý thuế 2025 và xu hướng chuyển đổi số.

Đối với doanh nghiệp, thay đổi lớn nhất không nằm ở việc sử dụng mẫu hóa đơn nào, mà ở việc xây dựng lại quy trình lập hóa đơn, đối soát dữ liệu, ghi nhận doanh thu và kết nối hệ thống công nghệ thông tin để bảo đảm tuân thủ đúng các quy định mới ngay từ ngày 01/7/2026.